г. Екатеринбург

ул. Красноармейская 10, БЦ Антей оф. 800-812
E-mail: ap10@aprior.biz

Акционер вправе оспорить сделку общества, если она была совершена по решению неуполномоченного лица

Есть вопросы? Обращайтесь:

Гришечкина Наталья Михайловна
+7 (343) 237-27-27 ap10@aprior.biz
Задать вопрос

В уставе ЗАО было предусмотрено, что все договоры аренды недвижимого имущества подлежат одобрению общим собранием акционеров. У ЗАО имелся единственный акционер – ОАО. Представитель этого ОАО, действуя на основании  доверенности, выданной директором ОАО, подписал решение об одобрении нескольких договоров аренды дочернего ЗАО. На основании этого решение ЗАО передало в аренду нежилые помещения. Но, как выяснилось, на момент выдачи доверенности директор материнской компании уже не имел полномочий (вступило в силу соответствующее решение суда). Следовательно, решение об одобрении договоров аренды принял ненадлежащий представитель материнской компании. Поэтому материнская компания обратилась в суд, требуя признать недействительными как решение об одобрении, так и сами договоры аренды. Основание – статья 174 ГК РФ в прежней редакции.

В трех судебных инстанциях материнская компания потерпела неудачу. Хотя одна из инстанций признала недействительным решение об одобрении спорных сделок, она не нашла оснований для признания недействительными самих сделок. К тому же первая кассация в дальнейшем не поддержала даже вывод о недействительности решения об одобрении. По мнению судов, у акционера не было права на оспаривание такой сделки. Арендаторы не знали и не могли знать о том, что решение об одобрении сделок приняло неуполномоченное лицо, к тому же спорные сделки не повлекли убытков для дочернего ЗАО.

Вторая кассация (судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда) с нижестоящими судами не согласилась (определение от 08.05.15 по делу № А56-40054/2013). Она оставила в силе судебный акт, которым было признано недействительным решение об одобрении сделок, а в части решения вопроса о действительности самих договоров аренды вернула дело на новое рассмотрение. Коллегия напомнила, что оспорить сделку на основании статьи 174 Гражданского кодекса может как сама компания, так и ее участник (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9). К слову, соответствующее разъяснение о праве участника оспорить сделку появилось в этом постановлении Пленума только в 2014 году (в редакции постановления от 16.05.14 № 28). Относительно отсутствия у ЗАО убытков от спорных договоров коллегия отметила, что негативные последствия могут выражаться не только в убытках, но и, например, в потере возможности использовать арендованные объекты в собственной деятельности ЗАО. Что касается неосведомленности арендаторов о том, что решение об одобрении договоров аренды приняло неуполномоченное лицо, то коллегия Верховного суда обратила внимание на следующее обстоятельство: основная часть помещений была сдана в аренду компании, директор которой имел отношение к органам управления ОАО (единственного акционера ЗАО). В чем выражалось эта связь, в определении не уточняется, но есть ссылка на то, что она подтверждалась копиями протоколов заседаний совета директоров и справкой о составе акционеров ОАО. Поэтому данный контрагент не мог не знать о незаконности сделки.


Менеджер принимает заявку и передает ее юристу

Юрист перезванивает Вам, и вы подробно рассказываете ему о проблеме

Вы получаете договор на готовый продукт, либо договариваетесь о встрече
Оставьте заявку И ПОЛУЧИТЕ СКИДКУ 5%