г. Екатеринбург

ул. Красноармейская 10, БЦ Антей оф. 800-812
E-mail: ap10@aprior.biz

Генеральный директор незаконно продал имущество акционерного общества

Есть вопросы? Обращайтесь:

Гришечкина Наталья Михайловна
+7 (343) 237-27-27 ap10@aprior.biz
Задать вопрос

«Восстанавливаем права Акционерного общества на имущество, незаконно проданное бывшим гендиректором»

     Решение Арбитражного суда Свердловской области от 2010г.

Требование:

     Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости, применить последствия недействительности в виде признания права собственности истца на здание гаража, общей площадью 721,9 м2.

Обстоятельства:

     В обоснование истец ссылает на отсутствие согласия совета директоров общества на заключение генеральным директором общества сделки купли-продажи недвижимого имущества, ввиду чего нарушены требования абзаца второго пункта 1 статьи 96 ГК Российской Федерации пункта 5 статьи 1 Закона об акционерных обществах, абзаца четвертого части 1 статьи 39 Закона о приватизации, абзаца 1 и 3 пункта 17 Постановления Правительства Российской Федерации № 738 от 03.12.2004г. В результате продажи недвижимого имущества по цене более чем в 2,5 раза дешевле рыночной причинен имущественный ущерб. В последующем истец дополнил основания иска и просит признать сделку недействительной как направленной на продажу имущества мобилизационного назначения.

     Ответчик с заявленными требованиями не согласен. По мнению стороны, вопрос о реализации объектов недвижимого имущества, если сделка не является крупной, не входит в перечень вопросов отнесенных к компетенции совета директоров. Уставом общества не предусмотрено распространение порядка одобрения крупной сделки на иные сделки.

     При рассмотрении дела установлено, что ОАО «N» создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества».

     В соответствии с пунктом 5 статьи 1 Закона об акционерных обществах особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

     Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что при разрешении споров с участием акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, следует иметь в виду, что с 27.04.2002 особенности создания и правового положения таких акционерных обществ регулируются Законом о приватизации от 21.12.2001 № 178-ФЗ. Особенности правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, определены в статьях 37 и 39 названного Федерального закона.

     Указанными нормами установлено, что в уставе акционерного общества должны быть учтены требования Закона об акционерных обществах и определенные Законом о приватизации особенности.

     В абзаце третьем пункта 13.2 устава общества предусмотрена необходимость согласования генеральным директором с советом директоров заключение договоров аренды, купли-продажи, кредитных договоров, договоров залога и ипотеки, иные виды договоров вне зависимости от соотношения цены сделки с балансовой стоимостью активов общества.

     Порядок управления акциями, установленный Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами.

     Подпунктом «б» пункта 5 Постановления от 03.12.2004 № 738 предусмотрено, что в акционерных обществах, входящих в перечень стратегических акционерных обществ, утверждаемый Президентом Российской Федерации, за исключением акционерных обществ, входящих в специальный перечень, на основании предложений федерального агентства, находящегося в ведении федерального министерства (далее - федеральное агентство), либо федерального органа права акционера - Российской Федерации осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом.

     Нормы пунктов 18, 19, 20 Постановления от 03.12.2004 № 738, определяя порядок деятельности представителей интересов Российской Федерации в совете директоров, закрепляют необходимость извещения Федерального агентства по управлению федеральным имуществом о повестке дня собрания. В этом случае с целью выработки директивы голосования по поставленному в отношении акционерного общества, входящего в стратегический перечень вопросу проводится согласование с федеральным агентством или федеральным органом и Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации. При наличии разногласий предусмотрено проведение согласительных совещаний.

     Поскольку агентство вправе выдавать представителям интересов Российской Федерации в совете директоров директивы и по иным вопросам, отсутствие в пункте 17 Постановления от 03.12.2004 № 738 обязанности выдавать директивы по вопросу одобрений сделок купли-продажи недвижимости не освобождает акционерное общество от исполнения обязанности по созыву собрания с направлением повестки дня собрания совета директоров в адрес Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

     В нарушение приведенного порядка о совершении спорной сделки совет директоров общества не извещался, представитель Российской Федерации был лишен возможности выразить свое мнение по сделке, не давал своего согласия на отчуждение имущества. Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом директивой по вопросу голосования на совете директоров одобрение спорной сделки не оформлялось.

     Таким образом, при совершении оспариваемого договора нарушены нормы пункта 5 статьи 1 Закона об акционерных обществах, статьи 39 Закона о приватизации, пункт 17 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 738, что является основанием для признания судом сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

     Довод о необходимости применения к отношениям сторон статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации судом отклоняется, поскольку приведенный порядок согласования сделок является публичным, обусловлен включением общества в перечень стратегических организаций и подлежит соблюдению всеми участниками сделки.

     Удовлетворяя исковые требования, суд также учитывает, что предметом продажи явилось имущество мобилизационного назначения.

     В соответствии со статьей 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, виды объектов гражданских прав, нахождение которых в обороте не допускается (объекты, изъятые из оборота), должны быть прямо указаны в законе. Как отмечено выше, на дату заключения договора истец был включен в Перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации. Данный Перечень включает в себя федеральные государственные унитарные предприятия и открытые акционерные общества, чьи акции находятся в федеральной собственности и которые осуществляют производство продукции (работ, услуг), имеющих стратегическое значение для обеспечения обороноспособности и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации.

     Согласно пункту 3.3. Устава общество осуществляет мероприятия, предусмотренные мобилизационными планами и заданиями, планами накопления мобилизационных и государственных резервов на договорной основе, если иное не предусмотрено Законом.

     Истец имеет действующий мобилизационный план, утвержденный в 2004 году Российским авиационно-космическим агентством на 2000 расчетный год. В соответствии с балансом обеспечения площадями ОАО «N» в 2000 расчетном году относит к имуществу мобилизационного назначения транспортное хозяйство.

     Ранее покупатель имущества до заключения оспариваемого договора 2001 года уже приобретало у истца по договору купли-продажи недвижимости часть отдельно-стоящего кирпичного здания с пристроями общей площадью 547,7 кв.м., а также гараж общей площадью 476,10 кв.м.

     Из списка основных средств по состоянию на 2007 год, справки директора и главного бухгалтера общества 2010 года следует, что спорный гараж являлся единственным объектом недвижимости транспортного хозяйства, в связи с чем, спорное имущество отнесено к категории мобилизационного назначения и ограничено в обороте. Соответственно в результате исполнения сделок по продаже зданий гаражей по договорам купли-продажи недвижимости от 2001 года, а также от 2007 года в собственности истца не осталось объектов недвижимого имущества, попадающего под категорию транспортного хозяйства.

     Доказательства принятия уполномоченным органом решения о снятии ограничений в отношении спорного имущества в материалах дела отсутствуют.

     При таких обстоятельствах суд считает, что явившееся предметом продажи имущество не могло отчуждаться и направляться в гражданский оборот, так как такое отчуждение привело к нарушению норм федерального законодательства, целью которых является обеспечение обороноспособности и безопасности государства, в связи с чем, договор подлежит признанию недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

     Кроме того, из отчета оценщика ООО «Оценочная компания «Априори» следует, что заключение и исполнение договора произведено на заведомо невыгодных для истца условиях, вследствие чего, организации причинены убытки в виде продажи имущества по заниженной цене.

     На дату рассмотрения дела в суде Покупатель зарегистрировано в одном здании с истцом. Предыдущим местом нахождения организации являлся адрес , соответствующий месту нахождения объектов недвижимого имущества приобретенного у истца по договору купли-продажи недвижимости от года.

     В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

     В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

     Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

     Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

     He допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано также в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127.

     Вышеназванные обстоятельства, а именно последовательная продажа имеющего одинаковое целевое назначение недвижимого имущества в пользу одной организации; полная утрата акционерным обществом, в том числе и опосредованного (через участие в другом обществе) контроля над используемыми в производственной деятельности объектами; занижение цены продажи по договору от 2007 года по сравнению с рыночным условиям аналогичных сделок в 2,5 раза, а также регистрация организации покупателя по адресам, соответствующим предыдущим местам осуществления производственной деятельности истца, с установлением контроля над этим обществом членами семьи бывшего генерального директора свидетельствуют о злоупотреблении Открытым акционерным обществом «N» и Покупателем правом, что на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом рекомендаций, выраженных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 25.11.2008 № 127, является основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

     Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. Указанное определение может быть обжаловано.

     При обращении с иском в суд, уплачена государственная пошлина по требованию о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, а также по требованию о признании права собственности на спорное имущество в размере 4 000 рублей по каждому требованию. Принимая во внимание, что от требований о признании права собственности истец отказался, с прекращением судом в этой части производства по делу, на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченные 4 000 рублей государственной пошлины, подлежат возврату из федерального бюджета. Расходы по уплате 4 000 рублей пошлины по требованию о признании сделки недействительной возлагаются на ответчика.

Решение:

     Требования удовлетворены, на основании статей 110, 150, 167, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Менеджер принимает заявку и передает ее юристу

Юрист перезванивает Вам, и вы подробно рассказываете ему о проблеме

Вы получаете договор на готовый продукт, либо договариваетесь о встрече
Оставьте заявку И ПОЛУЧИТЕ СКИДКУ 5%