г. Екатеринбург

ул. Красноармейская 10, БЦ Антей оф. 800-812
E-mail: ap10@aprior.biz

Публикация в "Российской газете" № 151 (5824) 5 июля 2012 года

Ситуация

Высший арбитражный суд создал прецедент, который поможет предприятиям вернуть незаконно выведенные активы

Закон на базу

_____________________________________________

 Марина Некрасова, Екатеринбург

__________________________________________________________

Чтобы вернуть госимущество, за бесценок проданное коммерческой структуре, уральским юристам пришлось дойти до Президиума Высшего арбитражного суда (ВАС РФ), который признал, что в состав аффилированной группы могут входить лица, не являющиеся ни близкими родственниками, ни предпринимателями. Эксперты считают, что это решение коренным образом изменит судебную практику и упростит оспаривание подозрительных сделок.

История с выводом активов екатеринбургского оборонного предприятия кочевала по судам несколько лет. А началось все в 2009-м с отставки Владимира Годлевского, много лет возглавлявшего ОАО «Уральский приборостроительный завод» (УПЗ). Официально он ушел по собственному желанию. Впоследствии некоторыми СМИ была выдвинута версия, что директор подозревается в злоупотребление полномочиями и уклонении от уплаты налогов. А в августе 2011 года прокуратура Свердловской области сообщила о направлении в суд уголовного дела о налоговых преступлениях и злоупотреблении полномочиями генерального директора ОАО «Уральский приборостроительный завод».

В частности, выяснилось, что в период с 2004 по 2008 годы Владимир Годлевский заключил ряд сделок с Юлией Бобиной, собственной падчерицей. Сначала как с физическим лицом, а потом — как с единственным учредителем ООО «Салют». Интересно, что эта компания была зарегистрирована по тому же адресу, что и УПЗ, но занималась оказанием потребительских услуг.

Молодая предпринимательница получила в собственность заводскую базу отдыха со всеми жилыми, административными и хозяйственными постройками. Расположен комплекс в непосредственной близости от Екатеринбурга, в районе Верхней Сысерти, где не только красивая природа, но и довольно дорогая земля. В народе эти места называют «уральской Рублевкой».

— По самым скромным подсчетам государство потеряло не менее 200 миллионов рублей. Во-первых, это прямые убытки от продажи имущества по заниженной цене. Во-вторых, это расходы по арендной плате, поскольку приобретенную у завода базу Бобина ему же сдавала в аренду. Содержание и ремонт зданий тоже осуществлялись за счет предприятия. В-третьих, это неполученные доходы от продажи путевок. В-четвертых, социальный ущерб: работники завода лишились возможности отдыхать на льготных условиях, — считает Александр Морозов, нынешний генеральный директор УПЗ.

— По форме иск индивидуальный, однако в случае его удовлетворения суд восстановил бы права не только Саттарова, но и других акционеров, а также самого завода как стороны, понесшей материальный ущерб, — поясняет Сергей Козлов, директор «Группы компаний «Априори», юристы которой представляли интересы Саттарова на процессе. 

Дело рассматривалось в Арбитражном суде Свердловской области, который требования миноритария отклонил. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд и Федеральный арбитражный суд Уральского округа оставили это решение в силе. Судьи ссылались на статью 81 Федерального закона № 208 «Об акционерных обществах» от 26.12.95, которая гласит, что лица признаются заинтересованными в заключении договора, если они и их близкие родственники (супруги, родители, братья, сестры, дети) являются выгодоприобретателем, стороной, представителем или посредником в сделке либо входят в органы управления компании, являющейся выгодоприобретателем, стороной, представителем или посредником в сделке, владеют 20-ю и более процентами ее акций (долей, паев). Признать группу лиц аффилированной можно только в соответствии с требованиями законодательства РФ (статья 93 ФЗ «Об акционерных обществах»). Поскольку в законе об АО понятие аффилированного лица не раскрывается, судьи посчитали, что необходимо применять нормы статьи 4 закона РСФСР № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22.03.91, где аффилированность трактуется как способность оказывать влияние на юридических или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (в редакции, действующей на момент заключения сделки). Владимир Годлевский, подписывавший договор купли-продажи, не являлся единственным или мажоритарным акционером завода, принимающим решения по всем ключевым вопросам, включая распределение прибыли, поэтому его деятельность нельзя считать предпринимательской. К тому же Юлия Бобина ему не прямая родственница, а падчерица — дочь супруги от первого брака. Следовательно, по мнению судей, она не является аффилированным лицом.

Саттарова эти объяснения не удовлетворили и он обратился в Высший арбитражный суд РФ с просьбой рассмотреть дело в порядке надзора. 22 марта 2012 года президиум ВАС РФ вынес постановление № 14613/11, в котором признал договор купли-продажи между ОАО «УПЗ» и Юлией Бобиной от 8 июня 2004 года недействительным, поскольку покупатель является аффилированным лицом Людмилы Годлевской, супруги Владимира Годлевского. А значит, в сделке прослеживается экономическая заинтересованность членов семьи экс-директора, выразившаяся в приобретении имущества завода в ущерб его интересам. По договору цена отчуждаемой недвижимости с учетом НДС составила 1 622 625,08 рубля — на 1,11 миллиона меньше его остаточной балансовой стоимости (по расчетам завода) и в восемь раз ниже рыночной (12 848 856,12 рубля по состоянию на 08.06.04).

Отменяя решения предыдущих инстанций, ВАС исходил из того, что норма о сделках с заинтересованностью распространяется не только на близких родственников, но и на людей, взаимосвязанных с ними. Причем наличие статуса индивидуального предпринимателя или предпринимательской деятельности не является обязательным требованием ни для того человека, в отношении которого устанавливается аффилированность, ни для самих аффилированных лиц.

Если перевести сухую юридическую терминологию на язык публицистики, то можно сказать, что ВАС не просто расширил понятие аффилированности, но и дал основание для пересмотра судебных решений по аналогичным делам. А это значит, что и у других предприятий появится реальная возможность вернуть незаконно выведенные активы.

— Мы полагаем, постановление ВАС РФ повлечет за собой коренное изменение судебной практики. До этого единообразия в толковании и применении законодательства о сделках с заинтересованностью не наблюдалось. Причина в том, что статья 81 закона «Об акционерных обществах» сформулирована довольно сложно. Причем перечень аффилированных лиц не закреплен ни в ней, ни в Гражданском кодексе. Для установления аффилированности арбитражные суды используют нормы закона о конкуренции, которые не учитывают специфики экономической деятельности АО. Кстати, в поправках к ГК РФ, которые сейчас рассматриваются в Госдуме, предлагается не только ввести отдельную статью об аффилированности, но и расширить перечень аффилированных лиц, сделать его открытым, чтобы было проще выявлять такие отношения, — комментирует Дмитрий Ситник, ведущий юрисконсульт ООО «ГК «Априори».

 


Менеджер принимает заявку и передает ее юристу

Юрист перезванивает Вам, и вы подробно рассказываете ему о проблеме

Вы получаете договор на готовый продукт, либо договариваетесь о встрече
Оставьте заявку И ПОЛУЧИТЕ СКИДКУ 5%